药企境外上市的冲动

    在我国，医药企业对境外上市始终保持着高涨的热情。从2002年开始，医药行业就掀起了境外上市风潮，无论是国有大型医药企业还是民营中小型医药企业，谋求境外上市已不是什么新鲜事。境外上市也成为国内药企的融资热点。但专家提醒，企业要考虑自身的实际情况，不应盲目跟风。

    大企业的“骚动”

    “九五”、“十五”期间，医药国有企业改革取得重大进展，大多数国有大中型企业逐步建立了现代企业制度，其中一些企业进行了规范的股份制改造，股  票在内地上市。随着市场环境和形势的变化。这些大型医药公司又不约而同地将目光瞄准了境外上市。 

    2004年，哈药有限公司推出了“重组增资”方案，通过扩股增资引入中信资本、美国华平以及辰能哈工大3家战略投资者，同时使总股本接近40亿元，基本具备了直接上市的条件，并使其可能性大大增加。考虑到国内上市难度较大，哈药有限公司上市的“选址”极有可能在境外。对此，美国华平似乎并不隐讳。美国华平董事总经理孙强在答媒体记者问时，就坦承了哈药有限公司经过增资扩股，再花几年香港或者美国上市的计划，华源集团原董事长周玉成曾不止一次地在各种场合踌躇满志她宣称。要抓住机遇，积极进取，让旗下企业通过收购、兼并和重组，实现境外上市。

    为此，上药集团采取了一系列措施，一次性将旗下列为非发展主流的资产剥离，并推向上海产权交易所出售，该部分资产价值高达44亿元。通过大规模清理与重组，实现了“甩下包袱、轻装上阵”的目标，而部分变现资金反过来提升了企业的资产质量，改善了企业的财务状况。接着传出消息，上药集团拟出资不足10亿元收购鲁抗集团60％股权，并计划收购新华医药集团。这一系列收购的目的，就是要做大规模，如果收购成功，其总销售收入大约在270亿元，将稳居医药行业第一宝座。上药集团仅凭销售收入一项指标，就足以大大增强其赴境外上市的底气，胜算的概率也相当高。虽然因为种种原因，收购最终搁浅，但华源对争取境外上市一直“痴心不改”。

    而三九集团在赵新先谢幕之前，也曾尝试通过兼并收购日本东亚制药，试图实现境外上市。但计划不如变化，赵新先的意外“引退”使这次境外上市计划“告吹”。

    民企的“睿智”

    应该说，近年来，国内一些非医药类民营企业在中国香港、美国、新加坡等资本市场的良好表现催生越来越多医药企业考虑境外上市的计划。从以往的成功案例看，境外上市不仅能够融进企业急需的资金，还可以借道扩大企业的知名度，有利于打开国际市场。

    但由于种种因素的制约，在境外主板上市过程所消耗的时间较长，民营中小医药企业往往拖不起，于是境外资本市场的创业板就成为他们的最佳选择。据亚洲开发银行首席经济学家汤敏博士分析，民营企业在体制上存在的问题比较少，在竞争中可以全力以赴，相对于国有药企，还是拥有先天优势的。

    事实证明，这种战略性的调整是明智的。之前，在美国上市的3只中国生化概念股的股票在2003年平均涨幅高达700％。其中，美国嘉信集团帮助策划的哈尔滨三乐源fAOBO)涨幅高达1100％,顿时引业的成功离不开专业资本投资公司的功劳。那么。民营药企如何成功在境外上市?在境外上市又应该注意哪些问题呢? 

    平川业作为哈尔滨第一家在美国上市的民营医药公司，无论对于哈尔滨市还是国内中小药企而言，其意义甚大。据平川药业副总经理姚先生介绍，平川药业在2000年的时候就开始筹备上市，当时国内二板市场还没有开始启动，因此平川药业将目光投向了香港二板市场，可当时香港还没有完全从金融危机中走出来，平川药业于是选择了借壳上市这条路，即收购美国上市公司塞内森特公司，通过控制其96％的股权进而进军美国纳斯达克。

    据了解，目前在美国纳斯达克创业板上市的中国中小药企大多采取借壳上市的方式。据业内人士分析，这种方式带来的优势是显而易见的，最直接的利益是可以避免IPO昂贵的成本和冗长的程序。而且，在借壳上市中，私人企业被要求必须在壳公司内掌握财务或决策上的控制权，这就有利于国内企业独立掌控企业经营，保持独立性。

    “境外上市对于民营药企来说并不遥远，只要按照国际化的规则来运作，清晰了解各个股市的法律要求和市场规则，找准切入点就能够为国内的民营药企赢得最大的收益。”沈阳市民营企业发展服务中心王主任表示。   

    “地雷"在哪里

    据商务部的统计数字,2004年，中国对外直接投资总额达55亿美元，同比增长93％。中国正以前所未有的高速度跨出国门，中国企业也正以“外商”的身份受到国际资本市场前所未有的热情邀请。医药企业当然也不会落后，如同仁堂的境外扩张、地奥集团拓展东南亚市场、三九集团的日本之行等等。均显示出中国医药企业的实力。

    但从以往几家非医药企业在境外上市的整体情况分析表明，过去许多中国企业到境外上市融资的时候，一般都会过高估计自己的赢利能力，结局却令人沮丧，因为上市之后的表现过于疲软，与想像中的大好局面大相径庭。

    事实上，出师不利并没有阻挠中国企业境外上市的决心，也并没有使中国企业因此被丢弃到“被遗忘的角落”。这几年来，境外多个投资机构纷纷在中国设立办事处，如瑞银银投资银行、加拿大创业板、纳斯达克以及嘉信集团等等。瑞银投资银行作为第一家进入中国证券市场的QFII,其全球执行主席里昂·布里坦毫不掩饰他对占据中国市场的雄心：“现在，瑞银感兴趣的是，要把中国的国企和民营企业带到境外上市。”于是有关中国企业在境外上市的研讨会层出不穷，相关专家对于中国企业在境外上市有可能遭遇到的“地雷”提出了各自的看法。

    美林证券中国区主席刘二飞先生根据自己以往帮助一些中国企业境外上市的经验，总结了在国际投资者眼中优秀的中国上市公司的标准，其中最重要的一条就是国内企业领导人对诚信原则的重视程度。他认为，国内企业领导人对诚信原则重视程度还不够，而这样造成的后果就是使境外投资者失去对中国上市公司的信心。此外，里昂·布里坦还给中国企业到境外上市提了两条建议：一是他们必须具备让投资者满意的公司治理结构；二是要把他们的不良资产降低到让国外投资者满意的程度。这些也恰恰是中国医药企业境外上市必须提防的“地雷”所在。

    值得医药企业注意的是。目前在美国上市的几家医药企业均属于生物、生化类企业，从国内生物制药行业的现状来看，大多数正在研制和生产的生物医药产品都是仿制品，缺乏自主知识产权，即使有核心技术也并不完全自主。众所周知，由于生物技、术产品科技含量高。知识产权比重大，属于各国的保护重点，选择在这些知识产权保护制度相对完善的国家上市，首先可能碰到的就是知识产权纠纷。对此，美国沃特财务集团中国首席代表张志浩分析指出，境外上市后的一切活动必须在国际市场游戏规则下进行，其中最主要的就是自主知识产权问题，一旦走出本土，就成为公众公司，随之而来的很可能是面I临诉讼，而一旦发生这种事情。结局将非常可悲。

    因此，专家提醒，尽管境外上市已成为一股热  潮，但企业如不考虑自身实际情况盲目跟风，一旦不  小心踩中“地雷”。到头来也只能落个折戟而归的悲  惨结局。

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