ＳＴ中西的“重组＋股改”新生路

上药集团今年的三次发力，足见其整合ＳＴ中西雄厚的实力和信心。照此情况来看，不排除上药集团继续将优质资产注入ＳＴ中西的可能性。问题在于，注入的资产是不是真正的优质，注入之后是否具有持续的盈利前景？而这，恰恰是能否维持ＳＴ中西后续发展的关键.

作为证券市场的“后进生”，ＳＴ公司总是聚焦着资本市场各界或痛惜或关怀或期待的目光。而自实施股权分置改革以来，ＳＴ公司如何进行股改也一直是备受瞩目的话题。

日前，上海中西药业股份有限公司（下称ＳＴ中西或中西药业）的股改方案正式亮相。其股改方案中，并没有采取送股、缩股等对价方式，而是较为特别地推出了纯重组式的对价方案，显然，ＳＴ中西欲趁股改之机实施重组的计划。方案称，公司第一大股东上海医药集团（下称上药集团）向公司注入现金及权益性资产，并通过承担担保责任使ＳＴ中西高达２．７８亿元的债务得到豁免，按照公司１０月２８日收盘价计算，该对价方案相当于１０送１０．３股。

因为背靠着实力雄厚的大股东，所以此前ＳＴ中西一直被业界看好，有望从股改中寻获生机。

身陷囹圄等待拯救

ＳＴ中西在资本市场上可以说历经沧桑。

２０００年底，中西药业第二大股东北京中科在“中科系”崩盘后轰然倒塌，中西药业也深受其害。随后发生的“仰融案”又使中西药业陷入巨亏的深渊。紧接着，因担保、银行贷款等而起的诉讼接踵而至。

２００３年，当时的第一大股东申华控股不堪重负，只好再次将饱受财务信用危机、现金流枯竭、资产严重缩水、高资产负债率等问题困扰的中西药业甩回给原第一大股东上药集团。但中西药业积重难返，已经处于严重亏损和资不抵债的状况，直接面临退市的风险。保命，成为中西药业的第一要务。

早在２００３年１１月，已经戴上“ＳＴ”帽子的中西药业为“保牌”，分别与上海医药（上药集团为其第一大股东）、华氏资产签订了《资产置换协议》和《股权转让协议》，拟以民乐路１５８号房地产置换上海医药所持有的华氏大药房９０％的股权；拟以现金受让华氏资产持有的华氏大药房１０％的股权；同时，还与上海医药签订了《股权托管协议书》，在华氏大药房股权正式完成转让前，上海医药将委托中西药业对华氏大药房的股权进行统一集中管理。

华氏大药房是上海地区颇具影响力的医药流通企业。控股华氏大药房，将为ＳＴ中西带来丰富的现金流和销售收入，是公司未来发展的契机所在，或许将成为ＳＴ中西的新资产和未来主营。而ＳＴ中西也将成为集医药生产、销售于一体的综合性医药企业。

有消息称，在上药集团整体上市的背景下，上药集团有意将上海医药打造成集团的医药批发平台，而将华氏大药房置换进ＳＴ中西后，ＳＴ中西将成为上药集团的医药零售平台。或许从那时起，将华氏大药房置入ＳＴ中西已经成为上药集团整合ＳＴ中西的步骤之一。

实力派股东出手

上药集团成立于２０００年９月，其前身为上海医药集团总公司，是１９９６年１０月经上海市委、市府批准，由原上海市医药管理局下属企业改制组建而成。１９９９年１０月，上药集团被列为５２０户国家重点企业之一。在全国医药企业１００强中，上药集团列首位。目前，上药集团拥有较为完整的产业链基础和较为完善的分销零售体系，业务涵盖抗生素、处方药、原料药、中药与ＯＴＣ生产及药品分销和零售，旗下拥有“信谊”、“新亚”等著名品牌。

１０月１４日，上药集团与ＳＴ中西第三大股东上海天赐福生物工程有限公司（下称上海天赐福）签署了《法人股转让协议》，将从上海天赐福手中受让其所持有的占总股本的５．８３％的社会法人股。同日，上药集团还与上海华谊集团有限公司（下称华谊集团）签署了《关于划转公司２６．４１％国家股股权的协议》，通过划转方式获得华谊集团持有ＳＴ中西的占总股本２６．４１％的国家股股份。若上述股权转让和划转完成后，上药集团将直接持有ＳＴ中西５４．１９％的股份。

这已经是今年上药集团第三次增持ＳＴ中西的股份。４月，上药集团收购第二大股东上海歉益投资咨询有限公司１２．６７％的股权；８月，上药集团受让第三大股东上海汇缘投资发展有限公司９．２８％的股权。

此外，上药集团的全资子公司上海医药进出口公司持有ＳＴ中西公募法人股３０５２５００股，占其总股本的１．４２％。因此，上药集团将控制中西药业合计５５．６１％的股权。

上药集团今年的三次发力，足见其整合ＳＴ中西雄厚的实力和信心。照此情况来看，不排除上药集团继续将优质资产注入ＳＴ中西的可能性。问题在于，注入的资产是不是真正的优质，注入之后是否具有持续的盈利前景。而这，恰恰是能否维持重组ＳＴ中西后后续发展的关键。

据股改方案，上药集团向中西药业注入人民币现金３．５亿元，主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务；注入上药集团下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产，价值为人民币４，３００万元；通过接替申华控股为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取申华控股、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币２．７８亿元。这样，ＳＴ中西不仅获得了优质资产，而且也甩掉了一部分历史性债务负担。

根据ＳＴ中西的三季度业绩报告显示，其股票每股净资产为－２．５２元，早已资不抵债。这样背负巨额债务的公司，显然是无法进行股改的。此时此刻应该说，这个重组式股改方案对于ＳＴ中西来说将是获得新生的出口，可以缓解其财务困境，将其从濒临退市的边缘拉回，并进一步使中西药业的基本面得到质的改善，重新恢复其持续经营能力。

股改的东风能否为ＳＴ中西吹去阴霾、重燃生机，还有待时间来验证。

摘自《医药经济报》

(如果您认为转载内容侵犯了您的权益，请及时联系我们，本网站将在收到信息核实后24小时内删除相关内容。)