吉林敖东股改方案何以通过

正如资本市场普遍预料的那样，吉林敖东独具匠心的“缩股＋派现”股权分置改革方案顺利通过。

吉林敖东在近日发布的２００５年第二次临时股东大会决议公告中称，其非流通股按１：０．６０７４的比例缩股，向流通股股东按每１０股：４元（含税）的比例进行对价支付的“缩股＋派现”股权分置改革方案在股东大会上通过。其中，与会的非流通股股东代表的１６２５５．２万股非流通股全部投了赞成票，而出席会议的流通股股东代表的６５７９．０９万股流通股中的４７２７．４９万股（占流通股有效表决权７１．８６％）投了赞成票。

这表明，参与第二批股权分置改革试点、第一个推出股改方案的吉林敖东股票“全流通”迈出具有决定意义的一步，亦为其他股改试点医药类公司开了一个好头。

其中，国资委对吉林敖东非流通股中的国有股参与股权分置改革的批复，为吉林敖东此次临时股东大会顺利通过股改方案铺平了道路。

是次吉林敖东股改方案如期通过，主要得益于以下几个方面：

第一、股改方案独特，富于创新精神。目前进行股权分置改革试点的４８家上市公司股改方案的思路、设计及定案迥然不同，而吉林敖东一开始就秉持金融创新思维，采取了极具创新意义和个性色彩的“缩股＋派现”的股改基本模式，并推出了具体方案。这种模式中的“缩股”最大的现实及潜在作用在于：上市公司总股本规模缩小，其股票含金量提高，股票价值相应提升，流通股股东可以即时从中得益，并可从短、中期投资者中发掘获利空间。至于股改方案中的“派现”，它迎合了流通股股东在资本市场熊市中对于投资或投机获利或保本的原始动机。

第二、股改方案起步早，交流沟通充分。吉林敖东可谓股权分置改革的先行者，早在２００４年４月即推出股改方案，经吉林省主管部门批准推荐然后上报证监委，后因当时条件或时机尚不成熟而暂时搁浅。列入第二批股权分置改革试点并率先推出股改方案后，吉林敖东非流通股股东随即与保荐人合作，通过各种形式和渠道与流通股股东进行充分的交流沟通。事实证明，上市公司控股股东或大股东一言九鼎，将自己的意志强加在流通股股东利益之上，这种陈旧的决策方式日渐行不通，像股权分置改革这样以非流通股股东向流通股股东支付对价以换取其股份获得流通权这样的重大变革事项更是如此。

第三、股改方案修改体现了对中小流通股股东权益的保护。吉林敖东虽然在股改方案选择模式方面颇具匠心，但就原股改方案中“派现”的额度而言未必理想。因此，资本市场尤其是中小流通股股东颇有微词。正是基于非流通股股东与流通股股东之间开诚布公地充分交流与沟通，并结合吉林敖东中长期发展的实际情况，吉林敖东随后对原“派现”比例进行了重大修订，即由原每１０股２元的比例修改为每１０股４元的比例（原“缩股”比例保持不变）。也就是说，非流通股股东向流通股股东进行对价支付的金额较之原方案提高了一倍。如此尊重流通股股东的意愿、重视流通股股东权益的保护，吉林敖东非流通股股东必然会赢得大多数流通股股东的信任，股改方案获得通过亦就顺理成章了。

第四、控股股东及大股东的承诺不可或缺。在目前国内法制框架下，现有的法律或法规对于上市公司控股股东或大股东在股权分置改革事项上所作的种种承诺，似乎没有或者缺乏足够的约束力。因此，这种承诺更多地体现在社会道德、企业诚信、企业所有人品质的层面上。此次吉林敖东股改方案获得通过，主要是基于对其控股股东或大股东金诚实业、延边国资、广发证券等非流通股股东一贯的诚信状况观察与研判而作出的抉择。事实上，非流通股股东多次酌情修改承诺，强化自我约束，以确保吉林敖东股改方案通过并实施后不至于导致股票价格过度波动，不至于引起控股权不稳或旁落，这对于股改方案顺利通过起了不可或缺的作用。例如，金诚实业承诺从股改方案实施之日起１２个月内将在二级市场增持吉林敖东股票，数量不超过吉林敖东总股本的１０％；从股份获得流通权之日起３６个月内其股份不上市或转让。显然，金诚实业的增持及上市流通承诺，大多数流通股股东持肯定或赞赏态度。

                                   摘自《医药经济报》

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