哈药集团“再造”：双轮驱动

控股股东拟对上市公司股份实施全面要约收购，化解南方证券违规大比例持股的潜在“控股权危机”；控股股东欲战略性重组，增资扩股引入国内外三家战略投资者

用“一场积极而谨慎的双轮驱动式的变革”来评价哈药集团及其大股东哈药集团有限公司(简称哈药公司)年关之际着眼于化解潜在的“控股权危机”和加快发展两大命题的举措，大概是恰如其分的。

日前，哈药集团一口气发布了3份“提示性公告”和1份“要约收购报告书摘要”。其中涉及两大核心内容：一、哈药公司拟以每股5．08元的价格，向除哈药公司以外所持哈药集团65．24％股权的法人股东及其它社会公众股东，实行全面要约收购，总耗资预计约41．16亿元；二、哈药公司实际控制人哈尔滨市国有资产监督管理委员会(简称哈国资委)已与中信资本投资有限公司(简称中信资本)、美国华平投资集团(简称美国华平)、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司(简称展能哈工大)以及哈药公司签订了《重组增资协议》，中信资本、美国华平以及辰能哈工大三方将合计、出资20．35亿元对哈药公司进行增资。增资扩股完成后，哈药公司股东及持股比例为：哈国资委持有45％股权，中信资本持有22．5％股权，美国华平持有22．5％股权，辰能哈工大持有10％股权。哈国资委仍为哈药公司第一大股东。

此次“双轮驱动式”变革，对哈药公司而言，旨在通过全面要约收购方式，彻底解决因南方证券违规超比例持股而形成的哈药集团“名义控股权旁落”可能演变为实际“控股权旁落”的潜在危机；而对于哈国资委而言，通过哈药公司重组增资，一是完成体制转型，由国有独资转变为国资控股、其它法人资本、外资资本混合持股的股权结构；二是引入国内或国际有一定实力的机构成为战略投资者；三是以降低国有股权比例为前提，吸收引进急需的发展资本金。

要约收购：夺回哈药集团控制权

在哈药公司心目中，以哈药集团当初配售股份为开端，到主承销商南方证券“东窗事发”被政府接管危机，再发展到引爆庞大的“老鼠仓”——南方证券实际持有哈药集团75，616．15万股(占哈药集团总股本的60．88％)，这一好事向坏事的巨大转变，远远超越了事先的预料。

2001年7月，如日中天的哈药集团凭借2000年度优良业绩，获准每10股配售3股的再融资。根据该方案，哈药集团以总股本45，086万股为基数，确定每股配售价格为预计价格范围的最高值12．5元。此次配股的主承销就是南方证券。

当时，股市正在经历大涨之后的调整期，很多原持有哈药集团股票的投资者因看淡后市或担心哈药集团难以实现预期的盈利目标，纷纷放弃了拥有的配股权。这可苦了南方证券。因为，按照相关再融资规定以及与哈药集团达成的承销协议，一旦实施配售股份过程中持有哈药集团流通股的股东放弃认购权利，其认购余额统统由主承销商及分销商一起全额包销。于是乎，南方证券不得不动用巨额资金、无可奈何地“吃下”6，996．18万股哈药集团股票。南方证券从此当上了哈药集团第二大股东。

而此时，哈药公司对哈药集团的控股地位安然无恙。   

从这次配股完成到2004年哈药集团半年报中披露南方证券实际持股情况，准确地讲，恐怕这一期间连南方证券自己都不清楚究竟持有多少哈药集团股权。

按照规定，股东持上市公司股权达到或超过5％以上，持股因故发生增加或减少的变动情况，应予披露。

南方证券唯一公开披露其持股情况，发生在2003年9月13目。据南方证券的公告称，截至2003年6月30日，其累计持有哈药集团流通股9，088．93万股，比2002年12月末增加l，470．63万股。

事实上，由于哈药集团自世纪之交始展现业务及业绩同步高成长势头，再上巨额再融资到位，哈药集团配股完成后股票价格沿着上升通道持续攀升，最高曾上摸24元。这与大盘调整的格局显得并不协调。据此推断，哈药集团股票一路上升除了南方证券持股集中、进进出出的推波助澜外，并非冠以南方证券名义、实为南方证券资本或关联机构亦在兴风作浪。这些即为游离于南方证券未纳入披露持股范围之外的所谓“老鼠仓”或“隐形仓”。而当南方证券实际情况公开届，导致哈药集团股票价格连连暴跌，严重悖离其内在价值。

相信如果不是南方证券因“严重问题”于2004年初被政府“行政接管”，嗣后实施彻底的整顿及清理，南方证券表面显示持股情况背面的真实持股情况，包括哈药公司在内的全体股东都会蒙在鼓里。

自得知南方证券持股大大超过哈药公司这一情况以来，虽然哈药集团的重大决策仍在哈药公司的实际掌控之中，但是"60．88％：37．76％”的持股对比一直是哈药公司的心腹之患。

此次实行全面要约收购的目的，正如哈药集团公告中宣称的那样：一、恢复哈药集团股票在二级市场正常、有序、合理的交易和流通性；二、恢复哈药集团正常合法的股权结构；三、消除南方证券违规大比例持股对哈药公刮行使止常的倥股股东权利带来的不确定性；四、消除由于南方证券被托管甚至清算可能造成的对哈药集团股权结构的不确定性和二级市场股票交易的混乱；五、避免对哈药集团业务正常发展可能带来的不利影响。

为达致全面要约收购目标，哈药公司将预计动用41．16亿元。其中，8．28亿元现金已由哈药公司12月16日存入指定帐户；哈药公司另于12月14日与有关方面签订合同，以哈国资委所持哈药集团约34．76％股权作质押，以换取中信信托投资有限公司向哈药公司借贷7．8亿元的担保。

    不过，此次全面要约收购存在着较大的不确定性，成败如何，尚难预料。

重组增资：再造哈药公司新体制

在国有独资越来越不适应地方经济发展战略需要的情况下，哈国资委愿意顾全发展大局、从经济实际出发，为哈药公司引入战略投资者，建立哈药公司新的产权体制，从而通过哈药公司给作为地方支柱产业的医药业奠定更加牢固的基础。这才是哈国资委的主要“用心所在”。

哈药公司由原哈尔滨医药管理局剥离行业管理职能而来，其核心企业即为哈药集团；其管辖权划归哈国资委。

从某种角度上讲，哈药集团近几年经营业绩持续保持成长，为哈药公司争足了面子。但哈药公司心里十分清楚，旗下子公司发展不平衡、经营状况参差以及苦乐不均的现象同时存在，历史遗留问题和现时资金严重不足，是阻碍哈药公司解决行业内部矛盾的主要难点，其中，资金紧绌是这种矛盾的主要方面。

此次进行重组增资，无论在策略上还是战略上都对哈药公司的发展影响深远。

据了解，中信资本是国务院直属央企中信集团旗下企业，成立于2002年2月，是中信集团从事国际投资银行业务的主要机构，基本业务是为私人客户和机构投资者提供全面的金融服务。今年4月，中信资本完成股本重组，香港上市公司中信泰富辖下的中信泰富有限公  司、以及中信国际金融控股有限公司成为股东，双方各占中信资本的50％股权。2003年，中信资本总资产2．6亿美元、净资产1．5亿美元，同年实现净利润3，450万美元。

与中信资本同样将持有哈药公司22．5％股权的美国华平系全球性投资集团，据悉目前管理基金总金额达150亿美元。美国华平约在1995年进入中国，现已累计参股投资国内十几家企业，其中包括大唐电信等。目前在华投资金额达3．5亿美元。此次增资哈药公司主要为旗下两个基金公司，其总资产27．78亿美元，净资产为27．76亿美元。资料显示，2003年两个基金净利润达213亿美元。

有消息说，中信集团、美国华平早在2000年就曾单独与哈药公司洽商战略合作事宜，其后联系一直未中断。而正是这种长达4年的交往，加深了中信资本以及美国华平对哈药公司的投资意欲，亦同时增强了哈国资委对引入战略投资者的信心以及对中信资本、美国华平的信任。

“另据分析人士认为，鉴于过去哈药公司以及哈药集团所有权和管理权“两张皮”的情况，哈药公司重组增持后尽管哈国资委仍为第一大股东，但相信中信资本将会在哈药公司发挥举足轻重的作用，美国华平则将为哈药公司引入国际太公司管理及经营理念、并将有效行使作为投资人的合法权利。

而对于实际控股人哈国资委及哈药公司而言，从长远看至少可以得到三方面的好处；

一、实现由单一国有独资向多元混合持股的体制转变。近两年来，国有企业深化改革的一个基本方向，就是由国有资本一家持股逐步朝着国内其它资本、如国企、民营或者个人资本，以及外国资本适当出让产权，以便使国有企业在产权方面形成多元混合持股的新体制。这一内容已经写进了中央有关文件中。哈国资委出让哈药公司股权，一方面帮助哈药公司实现了旧体制向新体制的过渡，另～方面仍然保持了第一大股东的地位，并不影响其原有的主导作用和控制能力。

二、引入战略投资者符合哈药公司及哈药集团的长期发展战略要求。如上所述，中信资本、美国华平均为国内或国际有相当实力的机构。在中央实施振兴东北老工业基地战略的背景下，引入中信资本、美国华平这样的国内外大机构以战略投资者身份加盟，有助于哈药公司以及哈药集团的后发优势，并在新体制和新机制作用之下加快发展进程。

    三、为哈药公司引进吸收成长与发展急需的资本金。哈药集团发展的经验表明，跻身证券市场，不断获得再融资支持，是哈药集团较快发展、较快实现规模化经营以及较好经济效益的原动力之～。而哈药公司欲解决原有体制下遗留的问题，资本金支持同样是不可或缺的。此次3家战略投资者加盟，为哈药公司注入超过20亿元资金，不仅使哈药公司资本规模迅速扩大，而且对于哈药公司消除历史包袱、解决现实矛盾或问题，继而保持其医药经营规模全国靠前、经济效益全国领先的优势地位，无疑会产生重要而深远的影响。《医药经济报》

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