并购的变迁

实践证明，并购帮助医药行业持续发展从根本他奠定了基础，它解决了医医药行业内部长期以来想解决而无法解决、想突破而无法突破的诸多重大难点和问题。从某种意义上讲，并购是医药企业的一次以产权为中心的革命，对于处在社会快速转型中的医药行业带来的中击、影响及效应，显然十分广泛、全面和深远。

并购是一个古老而又年轻的企业资本经营现象。说“古老”，乃是它的渊源可以追溯到这个世界诞生证券市场300多年以前，并购随之相伴而生，起伏跌宕，且不绝演绎，不停地改造着世界经济的每一个细胞，推动世界文明进步和社会发展；说“年轻”，、皆因它进入中央之国稍晚，并且中间曾经消逝了相当一段时间，直至最近--5余年才逐渐变一为推动中国经济社会全面跃进越来越不可或缺的组成部分。

及医药行业的并购及其变迁，自然离不开新，兴的证券市场，尤其是深沪股市。经：过10多年的发。展，作为资源配置的主要场所，深沪股市现已吸纳全国各行各业1，376家公司上市，其中，来自医药行业的医药类公司约占10％。这对医药行业或其它行业而言，不啻为并购的“星星之火”。从某种意义上讲，深沪股市由小到大，催迫医药类上市公司改组改制鱼贯而入，而医药类公司为发展亦步亦趋，令并购在医药行业风起云涌。   

然而，在由计划经济体制向市场经济体制转轨的过程中，并购这种企业资本运营手段应用如同经。济体制改革前进步伐一样，--IgN以循序渐进的方式稳步推进的。

萌芽与演变

众所周知，197g年以前的相当长—段时期，国民经济的主体是国有企业一统天下。经过10年浩劫，国民经济整体上已濒于崩溃的边缘。医药行业亦不例外，无论门类或是品种远远不能满足客观存在且目益增长的社会需求。这一年举行的党的十一属三中全会具有划时代的意义；不仅结束了以阶级斗争为纲的历史、开启以经济建没为i中心的新时期，而且为摒弃沿习30年的计划经济体制、。逐步建立有中国特色的市场经济体制。

历史拔乱反正最大的变化，集中反映荏怎样发展国民经济上。具体讲，就是怎样看待外资和股市。长期以来，在国人的眼中，外资犹如洪水猛兽，股市更代表了资本主义的全部。

    可是，随着4大经济特区的设立，三资企业的兴起、深沪股市的呱呱坠地，国人的恐惧似乎并不强烈，反而热烈拥抱或者欣然接纳它们的却大有人在。以三资企业为例，丽珠集团是较早设立合资的企业。(1985年设立)。虽然从本质上讲，丽珠集团并非完全意义上的中外合资经营企业，而是所谓“假洋鬼子”(外方澳门南奥集团有限公司系广东省政府驻澳机构)，但是丽珠集团的草创及发展，为一潭死水的国内医药企业作出了有益的探索。其中，外方按照相关法律投资参股25％，否定了国内医药企业国有股一统天下的产权格局。而从某种意义上讲，．这种参股由多家国有企业出资共同组成的新型医药企业，就是并购在医药行业的“萌芽”(尽管参股和并购在概念上含义不一样，但参股为并购开创了可能性)。

从1985年到1989年，丽珠集团经营规模高威天鹅股份令子公司三精制药借壳上市如此等等不胜枚举。  

形式多样化

从某种角度来讲，经济体制改革的渐进性决定着并购的多样化。医药行业内部并购以国有股划转为开端，并购发展越来越快，并购改革越来越深入，并购形式亦不断推陈出新。   

——国有股划转。这是—种由政府持股转变为国有企业持股的国有股股权转让形式，一般情况下在作为实际控制人的政府和上市公司控股股东之间进行，除了股权转移；不涉及股权性质变化和资金交剖。譬如，当初百科药业原控股股东将股权划转给湖北百科高新投资有限公司、以及最近浙江震元原控股股东绍兴市国资局和绍兴市财政投资有限公司将拥有的合计293I％国有股划转给绍兴震元(集团)国有资本投资有限公司等，均属此例。其主要目的在于政企分开。

—一直接收购。以收购控股股东所持国有股或国有法人股而达到控制上市公司的目的。过去，采用这种并购形式的多为国有企业，即国有企业通过收购达到上市或控股上市公司目标。而由于体制障碍，一般民营企业很难做到。现在，所有制界线消失了。除太极集团收购控股桐君阁、西南药业之外，东盛集团收购控股东盛科技、潜江药业，三九集团收购控股三九生化、三九发展，华源生命控股华源制药，神奇集团控股永生股份，金泉宝山药业控股吉林制药，国药控股控股一致药业，必康制药控股广济药业等，都是采取这种形式。   

-—一间接收购。这是一种假道收购控股股东大部分股权或者全部股权，进而间接控制上市公司或实现闻接上市目标的并购形式。一般来说，上市公司拥有比控股股东更多的优质资产。因此，直接收购上市公司股权，收购成本相对较高；反之通过收购上市公司的控股股东大部分或全部股权间接对上市公司实现控制，收购成本则明显低很多。这也就是间接收购虽起步较晚，但发展飞速、并被广泛使用的内在原因。采用间接收购形式的有：涌金投资收购长沙九芝堂(集团)有限公司，间接控股九芝堂；方正集团收购重庆西南合成制药有限公司，间接控股sT合成；华源集团收购上海医药(集团)有限公司，间接控股上海医药；哈药集Ⅲ收购哈尔洪矬筑材料工业(集团)“公司、间接控般天鹅股份并实现转型“三精制药”；华润集团收购东阿集团间接控股东阿阿胶；华源生命收购北京医药集团有限公司，间接控股双鹤药业；上药集团收购山东鲁抗医药集团有限公司，间接控股鲁抗医药，等等。

    一一强制收购。健康元对丽珠集团的相对控股。是迄今为止按市场化规则实施并购唯一成功的案例。早前，东盛集团受让中国光大集团所持股权，成为丽珠集团最大股东。健康元以最终控股丽珠集团为依归，分别在一级市场和二级(包括AB股市场)上多头出击，取得对东盛集团优胜的多数股权，形成控股丽珠集团的格局。嗣后，健康元为扩大持股优势，连番增持丽珠集团AB股，从而巩圄相对控股地位。这种一、二级市场同时收购增持股权的并购形式，实际上拼的是资本实力，迄今为止在深沪股市别无二例。所以，有评论称健康元并购丽珠集团为“教科书式的经典并

购”案例。   

    ——要约收购。要约收购是在监管机构对于收购行为(如收购股权数量超过规定的比例)不予豁免的情况下，按一定程序、时间和价格，公开向全体股东发起全面收购的特殊并购形式。其特点是收购行为最为公平。不过它的缺点亦很明显，如，收购人实行要约收购后持股达到75％，该上市公司即行退市。这显然不是收购人欲达到的目的。迄今，尚无因实行。耍约收购而令上市公司退市的个案。目前医药类公司采用要约收购形式的有-．迪康集团并购成商集团；美罗药业。   

—一管理层收购{MBO}o在目前所有的并购形式中，MBO引发的争议最大其中主要涉及“国有资产流失”这一敏感话题。但从实践看，MBO一直为许多医药类公司所热力追捧，成功者不在少数，且不说江苏吴中、科达机电这些集团或民企公司．，近年国有控股公司吉林敖东善康缘药业等相继，顾利叩关，而海正集团、亚宝药业等通过的概率亦。相当高。MB0要成为医药类公司并购的主要形式之一，出路在于解决好国家。企业，个人三者共赢面临的问题。

——外资收购。相对而富，外资对医药类公司的股权收购个案数量较少，这包括政策方面的限制因素，亦有外资自身投资策略的主观考虑。但是右似预言，外资在医药行业，尤其是医药类公司中进行大规模并购，未来几年很有可能加快。目前外资参与并购的有美罗药业。而多数外资并购主要活跃在医药类公司子公司的层面上，如同仁堂旗下的同仁堂科技、广州药业旗下的王老吉等。 

随着社会经济发展、经济体制改革深化以及市场经济体制进一步完善，相信并购还会不断演怡。

深刻的变革

实践证明，并购帮助医药行业持续发展从根本上奠定了基础。它解决了医药行业内部长期以来想以产权为中心的革命，对手处在社会快速转型的医药行业带来的冲击、影响及效应，显然十分广泛、全面和深远。   医药经济报

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