分拆子公司拟赴港上市 海王生物意欲何为？

日前，海王生物发布公告称，公司董事会审议通过了有关深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司(以下简称海王英特龙)的系列议案，计划将海王英特龙从海王生物中剥离出来，单独在香港联交所创业板上市。

    赴港上市为哪般
    据了解，海王英特龙成立于1994年11月15日。1999年，海王生物动用了1，000多万元资金从中国医学科学院等股东手中全资收购了深圳英特龙生物技术公司，将其改为海王英特龙。在随后的几年里，海王生物通过增资扩股等形式，将注册资本扩增为现今的7，100万元，总股本是7，100万股。同时，该公司的股权也由原来的海王生物独资变为海王生物及海王英特龙高管共同持有，海王生物占90％的股份，英特龙高管占10％。

    按海王生物公告中公布的上市方案，英特龙上市后的股份将扩为94，667万股，其中香港发行的H股为23，667万股，大概占到发行后总股本的25％左右；发行时间初步预计为2005年第二季度。

    然而，记者采访海王生物董事会秘书戴奉祥时，他对有关上市的时间问题却发表了不同的看法。戴奉祥说，海王英特龙分拆在香港上市一事目前还没有制定出具体的时间表，要根据操作过程中的具体情况而定；但分拆海王英特龙境外上市这一想法，实际不论是海王生物、还是其母公司海王集团均早已有之。戴奉祥承认，早在收购深圳英特龙生物技术公司后未满3年时，他们就曾制定过类似的议案，“但囿于国家一直没有这方面的明确意见，所以一直拖到现在。“

    此外，曾有媒体报道，一位海王生物的内部．人士曾透露，英特龙上市计划启动于一年多以前，并且上市目的地原本定在美国，后来根据筹备工作中的实际情况，才将上市地点调整到了香港创业板。当记者就此事询问戴奉祥时，他回答是：“这一说法是不存在的，海王英特龙从来没考虑过赴美上市。“

    虽然海王方面强调海王英特龙境外上市的筹划已久，但目前业内人士却对于海王英特龙准备赴港上市的真正原因仍多有猜测，盛传海王集团于此时分拆海王英特龙上市是迫于资金紧张所致。对此，海王英特龙公司不愿做出回应，该公司总经理办公室的杨小姐说，近期包括总经理柴向东在内的海王英特龙所有员工，都不会就公司上市有关事项接受任何媒体的采访。对此，戴奉祥指出，任何公司上市肯定都是有融资需求的，但这并不能说明海王生物资金紧张。他说：“分拆上市最主要的原因，就是我们在有关公告里所披露的，‘出于本公司及控股子公司海王英特龙发展战略的需要’。”

    戴奉祥还曾向记者透露，海王英特龙分拆赴港上市的另一个主要目的，是为了增强员工的积极性，解决员工持股问题。然而，在海王生物发布的相关公告中却称，三年内不会安排公司高管在海王英特龙的持股计划。事实上，在海王英特龙分拆前，海王生物高管已持有其10％的股份。若按日“不知是刻意地安排，还是偶然问的巧合，海王集团海外融资动作在今年接二连三地浮出水面：曾引出人们无限遐想的“海王星辰牵手高盛“刚刚告一段落，海王集团旗下上市公司—海王生物就迫不及待地又向外披露了其子公司境外分拆上市的计划。”

    前方案，分拆后，海王生物高管将持有海王英特龙7．5％的股份。这一持股比例符合中国证监会于今年8月份专门针对上市公司的分拆上市所颁布的《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》(以下简称《通知》)的相关规定。据了解，在管理层持股方面，《通知》要求，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10％。
 
    此外，《通知》还规定，上市公司最近一个会计年度合并报表中，按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；上市公司与所属企业的经理人员不得存在交叉任职。

    据了解，截至2003年12月31日，海王英特龙的总资产为13，427万元，2003年度净利润为1，280万元；而海王生物的总资产为17．5亿余元，净利润为4，000多万元，均未超过国家有关规定。

    海王生物影响几何
    在海王生物旗下的众多子公司中，即将被分拆出来的海王英特龙算得上是个佼佼者。2003年度，该公司净资产为9，009万元，净利润为1，280万元，净资产收益率为14．21％，远高于海王生物同期2．51％的净资产收益率。并且在上一年度，海王英特龙为海王生物年度财报贡献了1，152万元的净利润，占海王生物净利润的26％。

    超过1／4的净利润将被撇出，海王英特龙分拆上市对于海王生物究竟会产生多大影响昵?

    据海王生物公告称，“海王英特龙首次申请境外发行H股的发行量预计为发行后总股本的25％，本公司目前持有的90％海王英特龙股权在首次发行后为67．5％，仍保持控股股东地位，可通过海王英特龙股东大会来行使控股股东的权利，未来海王英特龙发展壮大后的相关利益仍能回报本公司股东。“

    平安证券医药板块研究员杜冬松认为，此次海王英特龙分拆上市，不会对上市公司海王生物造成负面影响。对于整个海王公司来说，海王英特龙贡献的占总数1／4的净利润还算不上十分巨大，并且它也不是海王生物的主要资产，仅占其净资产的4．6％。而针对海王英特龙拟赴港上市一事，杜冬松认为，这对于海王生物来说也不算利好消息，未来影响会有多大，现在尚难判断，但他明确表示近期内不看好海王生物。

    于上述观点不谋而合的是，东吴证券医药板块研究员王光清认为，海王生物今年以来经营状况不太好，半年报显示，与去年同期相比，其净利润下降了20．13％；保健食品毛利率更是下降了84．23％；该公司于10月28日披露的第三季度报告显示，虽然保健食品毛利率有所回升，但主业中的药品和医药商业物流业务盈利水平均出现下滑。他认为，海王生物盈利能力之所以会走低，除了因为今年以来医药行业整体不够景气、医药商业整体毛利率下滑等宏观原因外，公司没有成长性好的产品是其要害所在。

    杜冬松认为，海王生物在产品方面还有一个问题，就是定位不够明确，广告投入过大，产品线比较分散。他分析说，可能该公司管理层将发展战略定位于追求销售额的增长上，这使得其在流通环节和固定资产方面投入过多，形成了目前盈利能力欠缺、流动性差的尴尬局面。 
 
    戴奉祥对此解释说，虽然海王生物今年的中报和第三季度报告显示，其在净利润等指标上与去年同期相比有所降低，但这只是企业经营过程中的正常调整，无关大碍；海王的产品虽然品种众多，产品线比较宽，但都分属于旗下各子公司，子公司在产品经营方面是很集中的。

    (本版股评文章纯属作者个人观点。非本报立场。据此投资，风险自负。)
摘自：《医药经济报》文/本报记者倪文昊

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